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688178:广发证券股份有限公司关于南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行

杏耀-杏耀平台-杏耀登陆_杏耀登录网站 时间:2020年01月02日 05:00

  688178:广发证券股份有限公司关于南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售事项之专项核查意见

  广发证券股份有限公司关于 南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市之战略配售事项之专项核查意见 根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第 144 号])(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发[2019]21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发[2019]46 号)(以下简称“《业务指引》”)及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2019]148 号)(以下简称“《业务规范》”)等有关规则,广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构 (主承销商)”或“主承销商”)对南京万德斯环保科技股份有限公司(以下简称“万德斯”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查,并委托广东华商律师事务所对战略配售投资者相关事项进行核查。 一、战略投资者基本情况 (一)主体信息 本次发行的战略配售对象仅为保荐机构相关子公司跟投,跟投机构为广发证券另类投资子公司广发乾和投资有限公司(以下简称“广发乾和”),无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。 广发乾和的基本信息如下: 公司名称:广发乾和投资有限公司 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:罗斌华 统一社会信用代码:43M 设立日期:2012 年 5 月 11 日 营业期限:2012 年 5 月 11 日至长期 住所:北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室 注册资本:310,350.00 万元人民币 经营范围:投资管理。(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 根据广发乾和提供的营业执照、公司章程等资料,经保荐机构(主承销商)核查,广发乾和系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,广发乾和不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。 (二)股权结构 广发乾和的股权结构如下: 序号 股东名称 持股比例 1 广发证券股份有限公司 100% 合计 100% (三)与发行人和主承销商关联关系 经核查,截至本核查报告出具日,广发乾和为保荐机构(主承销商)广发证券的全资子公司,广发乾和与保荐机构(主承销商)存在关联关系;广发乾和与发行人不存在关联关系。 (一)战略配售方案 1、战略配售数量 本次拟公开发行股票 21,249,461 股,发行股份占公司股份总数的比例为25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次发行中,初始战略配售发行数量为 1,062,473 股,杏耀代理注册约占本次发行数量的 5%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。 2、战略配售对象 本次发行的战略配售对象仅为保荐机构相关子公司跟投,跟投机构为广发证券另类投资子公司广发乾和,无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。 3、参与规模 根据《业务指引》,广发乾和将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定: (1)发行规模不足人民币 10 亿元的,跟投比例为 5%,但不超过人民币 4,000 万元; (2)发行规模人民币 10 亿元以上、不足人民币 20 亿元的,跟投比例为 4%,但不超过人民币 6,000 万元; (3)发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的,跟投比例为 3%,但不超过人民币 1 亿元; (4)发行规模人民币 50 亿元以上的,跟投比例为 2%,但不超过人民币 10 亿元。 广发乾和预计跟投比例为本次公开发行数量的 5%,但不超过人民币 4,000万元。具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。 4、配售条件 参与跟投的广发乾和已与发行人签署配售协议,不参加本次发行初步询价, 并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 5、限售期限 广发乾和承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。 (二)选取标准和配售资格核查意见 经核查,本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成,无发行人的高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排,且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构(主承销商)认为,战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定,广发乾和作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售,符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。 广东华商律师事务所律师认为:“本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定;广发乾和、资产管理计划符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与主承销商向广发乾和、资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。” 三、战略配售投资者是否存在相关禁止性情形 《业务指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的, 不得存在以下情形: 1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未 上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿; 2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还 新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者; 3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金; 4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存 在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级 管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外; 5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购 发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配 售的情形; 6、其他直接或间接进行利益输送的行为。” 经核查,发行人和保荐机构(主承销商)向广发乾和配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。 四、结论 综上所述,本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等有关法律法规规定,广发乾和符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格。发行人和保荐机构(主承销商)本次发行向广发乾和配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。 (以下无正文) (此页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售事项之专项核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 李声祥 周春晓 广发证券股份有限公司 年 月 日

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